森林里忽然来了一只威武的狮子，它横行霸道，经常欺负弱小，前几天就把狼的土房子给搞倒了，又把熊的老婆给咬伤了，还把狐狸的女儿当午餐给吃了。狐狸伤心难过，发誓一定要报仇。
狐狸特意打听了，熊和狼也很恨狮子，恨得咬牙切齿的，狐狸就去找熊和狼商量，怎么杀掉狮子。它们三个召开了一个大会，商议怎么杀，可是想了很久，都觉得打不过狮子，但也不能硬拼，只能想其它的办法，他们左想又想，终于想到了了一个好办法。
这一天，狮子趁狐狸不在的时候，到它家想把它的另外几个孩子给吃了，被狐狸看见了，狐狸就向狮子求情说：“你别吃我的孩子，我可以每天给你送吃的来，反正我的孩子在这里，跑不了的。”狮子觉得狐狸说的话不错，就答应了他的要求。
狮子高兴极了，连忙说：“快给我准备一份大餐来。”它们马上跑出去准备，狐狸准备了两只鸡，熊准备了一只兔子，狼准备一只大老鼠。给了狮子后，狮子就大口大口的吃起来。
日子一天一天的过去了，狮子变胖了起来，都很难挪动身子，装等它们给送吃的来。狐狸对熊和狼说：“我们报仇的时候到了。”它们在狮子睡觉的时候把它杀了，狮子胖得手都抬不起来反抗，只能眼睁睁的死去。
森林里又恢复了往日的平静。