小木偶在蓝鼻子小女巫的帮助下，变得会哭、会笑、会着急、会生气、还会对别人表示同情和关系了。
他告别了小女巫，准备回家找老木匠，告诉他路上发生的一切，还让老木匠知道，只会笑是远远部够的。
在路上，小木偶一边和树上的小鸟打招呼，一边对路旁的菊花做鬼脸……；它感到生活是那么的快乐和美好。
走着走着，小木偶发现小红狐坐在长椅子上，翻着红背包在找什么东西，并露出奸狡又得意的笑容。他躲在长椅子后面，看它他到底在找什么。啊！小木偶发现，他要找的东西正是老木匠给他的路费！小木偶生气极了，他悄悄的走到小红狐的身后，一把拽住小红狐的尾巴，等小红狐起身时，才发现自己被小木偶拽住了，拼命挣扎。这时，熊警官赶来了，小木偶大声叫到：“你这个骗子，还我的包！”熊警官对小木偶吼到：“你又来捣乱！”小木偶说：“那是我的包，我被小红狐骗了后，想要回来，但那时老木匠只给我一种表情，我只会笑，是蓝鼻子小女巫给了我所有的表情。”熊警官这才明白自己错怪了小木偶。
熊警官终于相信了小木偶，把小红狐狠狠地教训了一顿，命令小红狐把他的红背包还给小木偶，然后把小红狐带回了警察局。
小木偶背上红背包，开心的笑了。